三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

　　(一)公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構(gòu)，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。

　　1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

　　2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。

　　3.公司董事會應對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。

　　(二)合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

　　1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

　　(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

　　(2) 重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除 外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

　　(3)公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

　　2.控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

　　(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰；

　　(2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；

　　(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　3.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會[微博]行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

　　(三)公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

　　(四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

　　(一)股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

　　1.公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。

　　2.申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。

　　3.申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應遵守商務部門的規(guī)定。

　　(二)股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

　　1.公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

　　(1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

　　(2)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。

　　2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》的有關規(guī)定。

　　(三)在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應合法合規(guī)。

　　(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

　　五、主辦券商推薦并持續(xù)督導

　　(一)公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。

　　(二)主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

　　六、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

　　無