經過5個月等待后，首航節(jié)能（002665，前收盤價26.77元）今日終于披露了重組預案，公司擬以24.50元/股的價格，向大股東首航波紋管、北京力拓、新疆中小企業(yè)創(chuàng)投、張英辰、鄭碩果、李彥凱等6名法人、自然人，發(fā)行4285.71萬股，購買其持有的新疆西拓100%股權；同時，公司還將向實際控制人黃文佳定增募集3.5億元，發(fā)行股份數量為1428.57萬股。

此次交易，由于標的公司100%交易價格約為10.50億元，約占首航節(jié)能2013年歸屬于母公司股東凈資產的59.20%，故構成重大資產重組。

預案顯示，新疆西拓成立于2008年9月，是國內第一家以天然氣燃驅壓氣站余熱發(fā)電的公司。目前，新疆西拓有9家子公司，利霍能源所投資的西二線霍爾果斯壓氣站的余熱發(fā)電項目已經投產發(fā)電，其余8家子公司尚處于建設期。

記者注意到，2011年~2013年期間，新疆西拓營業(yè)收入僅有不足800萬元，3年間一直處于虧損狀態(tài)。截至2013年12月31日，新疆西拓賬面凈資產為1.85億元，其預估值約為8.16億元，預估增值率約為341.50%。

實際上，首航波紋管所持新疆西拓51%的股權，是2013年11月以7.73億元的價格通過招拍掛方式獲得。經過各方協(xié)商，首航波紋管擬以新疆西拓該51%股權作價6.50億元（折價15.91%）注入上市公司，同時新疆西拓另外49%的股權擬以4億元（相對預估值無溢價）注入首航節(jié)能，此次交易總價格約為10.50億元。

首航節(jié)能預測，新疆西拓2014~2018年（盈利承諾期）預計可實現的凈利潤分別為-457.66萬元、5527.92萬元、13694.47萬元、12941.78萬元和15131.54萬元，若業(yè)績不達標則由首航波紋管等原有股東按照持股比例對上市公司進行補償。