經(jīng)過(guò)5個(gè)月等待后，首航節(jié)能（002665，前收盤價(jià)26.77元）今日終于披露了重組預(yù)案，公司擬以24.50元/股的價(jià)格，向大股東首航波紋管、北京力拓、新疆中小企業(yè)創(chuàng)投、張英辰、鄭碩果、李彥凱等6名法人、自然人，發(fā)行4285.71萬(wàn)股，購(gòu)買其持有的新疆西拓100%股權(quán)；同時(shí)，公司還將向?qū)嶋H控制人黃文佳定增募集3.5億元，發(fā)行股份數(shù)量為1428.57萬(wàn)股。

此次交易，由于標(biāo)的公司100%交易價(jià)格約為10.50億元，約占首航節(jié)能2013年歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)的59.20%，故構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

預(yù)案顯示，新疆西拓成立于2008年9月，是國(guó)內(nèi)第一家以天然氣燃驅(qū)壓氣站余熱發(fā)電的公司。目前，新疆西拓有9家子公司，利霍能源所投資的西二線霍爾果斯壓氣站的余熱發(fā)電項(xiàng)目已經(jīng)投產(chǎn)發(fā)電，其余8家子公司尚處于建設(shè)期。

記者注意到，2011年~2013年期間，新疆西拓營(yíng)業(yè)收入僅有不足800萬(wàn)元，3年間一直處于虧損狀態(tài)。截至2013年12月31日，新疆西拓賬面凈資產(chǎn)為1.85億元，其預(yù)估值約為8.16億元，預(yù)估增值率約為341.50%。

實(shí)際上，首航波紋管所持新疆西拓51%的股權(quán)，是2013年11月以7.73億元的價(jià)格通過(guò)招拍掛方式獲得。經(jīng)過(guò)各方協(xié)商，首航波紋管擬以新疆西拓該51%股權(quán)作價(jià)6.50億元（折價(jià)15.91%）注入上市公司，同時(shí)新疆西拓另外49%的股權(quán)擬以4億元（相對(duì)預(yù)估值無(wú)溢價(jià)）注入首航節(jié)能，此次交易總價(jià)格約為10.50億元。

首航節(jié)能預(yù)測(cè)，新疆西拓2014~2018年（盈利承諾期）預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為-457.66萬(wàn)元、5527.92萬(wàn)元、13694.47萬(wàn)元、12941.78萬(wàn)元和15131.54萬(wàn)元，若業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)則由首航波紋管等原有股東按照持股比例對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。