時(shí)至今日，恐怕沒(méi)有人對(duì)董事會(huì)可為公司增值這個(gè)說(shuō)法表示異議，問(wèn)題是怎樣使之發(fā)生？過(guò)去12年間，納德勒博士一直和全球的CEO、董事會(huì)和高層管理人員合作，向他們提供如何提高董事會(huì)績(jī)效方面的建議。他的信息很明確，公司應(yīng)致力于創(chuàng)造這樣一個(gè)董事會(huì):它由合適的人組成;這些人通過(guò)合適的程序做合適的事情;這些都發(fā)生在一個(gè)經(jīng)合適的文化所塑造的環(huán)境里。

　　納德勒不僅是個(gè)出色的公司治理領(lǐng)域的咨詢(xún)顧問(wèn)，他還非常熟悉高層管理團(tuán)隊(duì)和董事會(huì)?？紤]到公司治理(尤其是董事會(huì)的功能)已成為中國(guó)時(shí)下的一個(gè)熱門(mén)話題，作者最近對(duì)納德勒進(jìn)行了專(zhuān)訪。在訪談中，納德勒結(jié)合他個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)，討論了公司治理的重要性、董事會(huì)的角色、建立有效董事會(huì)的途徑、評(píng)價(jià)董事會(huì)績(jī)效的方法、董事會(huì)成員的心理獨(dú)立等話題。此外，他還發(fā)表了對(duì)中國(guó)公司治理的一些看法。

　　問(wèn):在你職業(yè)生涯的頭15年，你幫助CEO處理組織變化和高管領(lǐng)導(dǎo)力等方面的議題。此后你開(kāi)始轉(zhuǎn)向，將重點(diǎn)放在公司治理(尤其是董事會(huì))方面。我想知道的是:是什么因素促使你做出上述改變？

　　答:在過(guò)去幾十年間，美國(guó)的公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了很大變化。在50年代，股權(quán)絕大部分歸屬于個(gè)體。到了80年代，公司的股權(quán)慢慢集中在諸如養(yǎng)老基金和對(duì)沖基金等機(jī)構(gòu)手里。這些機(jī)構(gòu)有更大的權(quán)力，因?yàn)樗麄儞碛懈蟛糠值墓蓹?quán)。因此，他們不能隨意拋售股票，使得他們?cè)诙聲?huì)里變得更加活躍。具體來(lái)說(shuō)，1992年至1993年間出現(xiàn)了重大變化:董事會(huì)開(kāi)始解雇CEO。在1996年后期到1997年，當(dāng)時(shí)還沒(méi)有人真正關(guān)注董事會(huì)。突然，有個(gè)客戶(hù)跟我說(shuō)，“我覺(jué)得我們需要將董事會(huì)卷進(jìn)來(lái)，來(lái)共同討論公司戰(zhàn)略和CEO繼承人等問(wèn)題”。這類(lèi)客戶(hù)是我有幸與之一道工作的引領(lǐng)潮流的思考者。我有一種感覺(jué)，即隨著時(shí)間的推移，董事會(huì)將變得越來(lái)越重要。在2000年，我開(kāi)始從事這方面的實(shí)踐工作。當(dāng)時(shí)我不知道的是:我們會(huì)出現(xiàn)安然事件、WorldCom事件和Sarbanes-Oxley法案，這些都成為治理變革的催化劑。另外一件讓我感興趣的事是:公司治理更多的其實(shí)是行為層面的問(wèn)題，而非結(jié)構(gòu)上的問(wèn)題。

　　問(wèn):到目前為止還沒(méi)有足夠證據(jù)表明公司治理和公司業(yè)績(jī)之間存在直接關(guān)聯(lián)。問(wèn)題是如果你不能顯示這種關(guān)聯(lián)，你就很難向他人證明公司治理的重要性。你怎樣處理這個(gè)問(wèn)題？

　　答:許多研究顯示，公司治理和公司業(yè)績(jī)之間缺乏直接關(guān)系，這一點(diǎn)你絕對(duì)正確。部分原因是有許多因素影響了公司的績(jī)效。我想說(shuō)，如果你能評(píng)價(jià)它，更好的治理可以使公司避免極其糟糕的管理。但好的治理不能取代好的商業(yè)判斷;好的治理不能取代選擇合適的人。由于治理上的變化，在美國(guó)這個(gè)國(guó)家，更多的CEO被解雇，CEO的平均任期也在急劇下降。我的一個(gè)指標(biāo)是看CEO的解雇情況，這和公司業(yè)績(jī)直接關(guān)聯(lián)。但你無(wú)法在公司治理和業(yè)績(jī)之間畫(huà)一條直接相關(guān)的回歸線，因?yàn)橛性S多因素(包括市場(chǎng)變化和行業(yè)趨勢(shì)等)影響了公司的財(cái)務(wù)表現(xiàn)。但在美國(guó)，向人們兜售公司治理這個(gè)概念并不困難，因?yàn)檫@個(gè)國(guó)家的法制、商業(yè)及文化環(huán)境已發(fā)生變化。CEO操縱董事會(huì)、邀請(qǐng)他們的朋友進(jìn)入董事會(huì)這樣的日子一去不復(fù)返了。我所打交道的CEO現(xiàn)在大都認(rèn)為董事會(huì)就是他們的老板。董事會(huì)有權(quán)解雇CEO。董事會(huì)確實(shí)在發(fā)揮作用;完善治理機(jī)制已成為公司必須做的事情。現(xiàn)在有股東能動(dòng)主義、看門(mén)狗組織、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等等。所以整個(gè)環(huán)境就是如果你不關(guān)注公司治理，就會(huì)有人盯住你不放。

　　問(wèn):你怎樣看待董事會(huì)的角色？它是一個(gè)顧問(wèn)、一個(gè)參與者、還是一個(gè)法官？

　　答:大體來(lái)講，董事會(huì)主要通過(guò)對(duì)CEO的任命、CEO的薪酬和投資戰(zhàn)略等參與一些關(guān)鍵決策。這是它的一個(gè)角色;其次，董事會(huì)扮演一種看門(mén)狗的角色。董事會(huì)，尤其是它的審計(jì)委員會(huì)，在那里是確保公司往正確的方向發(fā)展，且遵守相關(guān)的法律法規(guī);第三，董事會(huì)是公司的顧問(wèn)。所以董事會(huì)扮演混合的角色，而不是單一的角色。但總體來(lái)講，除了出現(xiàn)危機(jī)，經(jīng)營(yíng)公司不是董事會(huì)的角色。

　　問(wèn):你提倡公司應(yīng)該創(chuàng)造這樣一個(gè)董事會(huì)，即“它由合適的人組成;這些人通過(guò)合適的程序做合適的事情;這些都發(fā)生在一個(gè)經(jīng)合適的文化所塑造的環(huán)境里”。你能解釋一下這四個(gè)“合適”嗎？

　　答:第一個(gè)問(wèn)題是:我們是否在做合適的事情？有些領(lǐng)域的董事會(huì)可以獨(dú)立決策，有些領(lǐng)域是董事會(huì)和管理層共同作決策(管理層不能拋開(kāi)董事會(huì))，還有一些領(lǐng)域的董事會(huì)僅僅是提供建議。做合適的事情是指董事會(huì)和管理層明確他們的權(quán)限所在:哪些決策由董事會(huì)作出，哪些決策由董事會(huì)和管理層共同做出以及哪些決策是董事會(huì)僅提供建議的;第二個(gè)問(wèn)題是:在董事會(huì)中，我是否有合適的人(他們真正有經(jīng)驗(yàn)和知識(shí))來(lái)做那些事情？幾年前我們有個(gè)客戶(hù)，盡管是家通訊服務(wù)公司，但它的董事會(huì)里沒(méi)有一個(gè)成員有技術(shù)背景。因此問(wèn)題是如何找到背景、技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)等方面互補(bǔ)的董事會(huì)成員，他們能實(shí)際做那些事情;第三個(gè)問(wèn)題是如果有合適的事、合適的人，我怎樣創(chuàng)造一個(gè)合適的程序？說(shuō)一個(gè)很簡(jiǎn)單的例子，在董事會(huì)會(huì)議上大部分的時(shí)間里，董事會(huì)成員坐在那里聽(tīng)管理層作陳述報(bào)告。實(shí)際上，大部分董事會(huì)評(píng)估說(shuō)，“我們應(yīng)該少花點(diǎn)時(shí)間聽(tīng)，而應(yīng)多花點(diǎn)時(shí)間去溝通”。這是一個(gè)非常簡(jiǎn)單的例子，但是一個(gè)很好的有關(guān)程序的例子。怎樣掌握會(huì)議的議程？陳述報(bào)告之間的時(shí)間應(yīng)怎樣安排？什么事情歸什么委員會(huì)處理？這些都是程序上的問(wèn)題;第四個(gè)議題是合適的文化。工作的流程寫(xiě)在機(jī)械的議程上，文化則反映在董事會(huì)的會(huì)議室里。潛規(guī)則是什么？人們?cè)鯓訁⑴c？董事會(huì)成員在被問(wèn)及挑戰(zhàn)性的問(wèn)題時(shí)是否會(huì)感到自在？這就是我們所說(shuō)的董事會(huì)文化議題。概括來(lái)講，我們需要問(wèn)如下問(wèn)題:我們是否在做合適的事？我們是否有合適的人做這些事？我們是否有合適的程序來(lái)做這些事？以及我們?cè)鯓哟_保這些程序得到合適的董事會(huì)文化的支持？

　　問(wèn):董事會(huì)的獨(dú)立性呢？這個(gè)似乎被所有的最佳治理實(shí)踐所強(qiáng)調(diào)。

　　答:我們關(guān)心董事會(huì)的獨(dú)立性，至少有兩個(gè)原因。一是我們想讓董事會(huì)成員只考慮公司股東的利益，而非他們自己的利益;另一個(gè)是在他們的行為那里，如果他們是獨(dú)立的，他們就會(huì)有自由去挑戰(zhàn)管理層。在一些董事會(huì)里，董事會(huì)成員和公司并沒(méi)有什么經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，但他們面對(duì)的是強(qiáng)勢(shì)的CEO，因此他們不愿挑戰(zhàn)該CEO的權(quán)威。我記得GE的一個(gè)董事說(shuō):威爾茨帶著一個(gè)提案來(lái)到董事會(huì)，沒(méi)有人敢挑戰(zhàn)他，因?yàn)樗麄冊(cè)谙?“別忘了，他是威爾茨。我們?cè)趺从匈Y格來(lái)質(zhì)疑他呢？”是的，你需要有心理上的獨(dú)立性。但現(xiàn)在我們過(guò)于集中在獨(dú)立性方面，忽略了心理及其他方面的因素。獨(dú)立性很好，但如果你們沒(méi)有信心、知識(shí)、技巧和能力，那么獨(dú)立性也就失去了價(jià)值。

　　問(wèn):我們需要怎樣的獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事和內(nèi)部董事的組合來(lái)維持董事會(huì)的獨(dú)立性，同時(shí)確保這個(gè)董事會(huì)是知情的？