近兩年來巴安水務(wù)頻繁出海，僅2016年一年就一口氣投資了3家海外公司，然而這些公司盈利能力卻不容樂觀。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，其重金收購的德國ItN納米平板陶瓷超濾膜公司竟是一家連虧7年瀕臨破產(chǎn)的公司，而且巴安水務(wù)并未對該財務(wù)數(shù)據(jù)予以披露。信公咨詢合伙人吳非對記者表示，按照深交所對上市公司收購公告的格式要求，應(yīng)對標的公司的利潤等關(guān)鍵財務(wù)指標進行全面披露，巴安水務(wù)有刻意隱瞞虧損的嫌疑，屬于信披違規(guī)。

頻繁海外并購回報幾何?

巴安水務(wù)于2011年9月在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)涵蓋市政水處理、工業(yè)水處理、固體廢棄物處理、天然氣調(diào)壓站與分布式能源以及施工建設(shè)等五大板塊，主要產(chǎn)品應(yīng)用于市政工程、海綿城市和海水淡化。

2016年以來，巴安水務(wù)國際化步伐出現(xiàn)明顯加速，幾乎以半年一家的速度進行海外公司收購。2016年4月6日，巴安水務(wù)完成對擁有氣浮固液分離技術(shù)的奧地利KWI Corporate Verwaltungs GmbH(以下簡稱KWI)100%股權(quán)交割;2016年8月2日對外披露擬收購德國ItN Nanovation AG(以下簡稱ItN)納米平板陶瓷超濾膜公司67.65%的股權(quán);2016年10月26日，公告擬用自有資金受讓Larive Water Holding AG(以下簡稱LW)21.6%的股權(quán)，LW擁有瑞士水務(wù)100%股權(quán)，本次股權(quán)交割完成后，巴安水務(wù)將間接持有瑞士水務(wù)股份，瑞士水務(wù)擁有低溫多效海水淡化技術(shù)以及廢水零排放處理技術(shù);ItN、LW已于2017年陸續(xù)完成股權(quán)交割;2017年5月12日，公司再次出手，擬從斗山重工美國控股公司處受讓其持有的Doosan Hydro Technology LLC.(以下簡稱DHT)100%股權(quán)。巴安水務(wù)還于去年在迪拜等地設(shè)立辦事處，在新加坡、香港等地設(shè)立子公司。

不過從巴安水務(wù)2016年年報來看，僅奧地利KWI實現(xiàn)盈利：2016年總資產(chǎn)1.21億元，凈資產(chǎn)7260.67萬元，營收6841.84萬元，營業(yè)利潤348.57萬元，凈利潤436.45萬元。

對比巴安水務(wù)2016年營業(yè)收入10.3億、凈利潤1.41億元，KWI的利潤貢獻率只有3.1%。不過，KWI的業(yè)績已然屬于巴安水務(wù)海外收購標的中表現(xiàn)不錯的公司，另三家公司的盈利情況更是不容樂觀。巴安水務(wù)斥資800萬歐元(折合人民幣約6000萬元)收購LW21.6%的股權(quán)，根據(jù)公告信息，截至2015年12月31日，LW凈資產(chǎn)為負1.46億元，營業(yè)收入1472萬元人民幣，營業(yè)利潤為虧損3186萬人民幣，凈利潤為虧損4121萬元人民幣。

除了LW凈資產(chǎn)為負數(shù)，德國ItN和近期宣布736萬美元收購的美國DHT也屬于資不抵債。公告顯示，截至2017年2月24日，標的公司美國DHT總資產(chǎn)1999.60萬美元，總負債5054.72萬美元，賬面凈資產(chǎn)為負3055.11萬美元。不過，巴安水務(wù)表示，本次交易股權(quán)交割前，該公司原股東及其相關(guān)主體負責(zé)清理完畢4500萬美元短期借款。

收購德國ItN信披違規(guī)

值得注意的是，關(guān)于美國DHT、德國ItN的諸如營業(yè)收入、凈利潤等關(guān)鍵財務(wù)指標，巴安水務(wù)均沒有在年報或者收購公告中予以披露。

2016年8月2日，巴安水務(wù)在德國ItN股權(quán)收購備忘錄中的“涉及標的公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)”一欄中表示，標的公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)待開展盡職調(diào)查后予以披露。然而，該數(shù)據(jù)一直到公告完成股權(quán)交割都沒有對外披露。

對此，信公咨詢合伙人吳非接受記者采訪時表示，巴安水務(wù)對德國ItN的收購公告不符合收購資產(chǎn)的公告格式指引，而且前后公告不一致，承諾披露沒有兌現(xiàn)，存在刻意隱瞞的嫌疑，已經(jīng)構(gòu)成上市公司信息披露違規(guī)，但不屬于嚴重情節(jié)。

根據(jù)深交所創(chuàng)業(yè)板信息披露公告要求：收購、出售標的如為公司股權(quán)，還應(yīng)包括“該公司最近一年及最近一期的資產(chǎn)總額、負債總額、應(yīng)收款項總額、或有事項涉及的總額(包括擔保、訴訟與仲裁事項)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務(wù)數(shù)據(jù)(注明是否經(jīng)審計)。如該標的公司凈利潤中包含較大比例的非經(jīng)常性損益，應(yīng)予以特別說明。

標的ItN連續(xù)7年虧損

為何要避而不談德國ItN財務(wù)情況究竟如何?據(jù)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，ItN是家民營企業(yè)成立于2000年，于2006年在德國法蘭克福證券交易所上市，坐落于德國薩爾布呂肯，巴安水務(wù)稱其是“納米平板陶瓷超濾膜技術(shù)的領(lǐng)導(dǎo)者”，收購?fù)瓿珊髮順I(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和海外融資便利，有利于更快速且深度切入國際水務(wù)市場。

巴安水務(wù)因此以0.1歐元/股的價格從ItN老股東Stoll家族和Coreo AG處受讓ItN 9,672,861股的股權(quán)，占ItN股本的64.42%，同時借款50萬歐元給ItN用于補充日常經(jīng)營性現(xiàn)金流，以95萬歐元買斷ItN的債權(quán)人Stoll家族和債權(quán)人SWN BeteiligungsGmbH曾為ItN提供的價值共為1770萬歐元的貸款;另外公司將以2歐元/股的價格在2016年11月之前出資300萬歐元，認購ItN定向發(fā)行的1,500,000股的股權(quán)(ItN在此次發(fā)行前總股本為15,015,596股)，占發(fā)行后總股本16,515,596股的9.08%。本次收購與增資完成后，巴安水務(wù)總共持有ItN 67.65%的股份。

由此計算，巴安水務(wù)收購德國ItN公司總成本為 491.73萬歐元，同時提供50萬歐元借款，然而花費超4千萬人民幣收購的卻是一家連虧7年、接近破產(chǎn)的公司。

記者查閱其官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，2010年至2016年的財報顯示，這7年以來一直該公司處于連年虧損狀態(tài)，虧損金額最大為2011年凈虧損720萬歐元，虧損金額最小為2013年的440萬歐元。2016年只完成50萬歐元的營業(yè)額，相比去年下降超過50%，未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤(EBITDA)下降0.9%，為虧損350萬歐元，凈利潤較上年略有改善從虧損590萬歐元下降到虧損580萬歐元。

為何不對德國ItN的財務(wù)情況進行披露7年都未盈利是否意味著其盈利模式有問題巴安水務(wù)是否有能力令其扭虧。截至發(fā)稿，記者尚未收到巴安水務(wù)董秘辦就上述問題的回復(fù)。

瘋狂海外并購為哪般

巴安水務(wù)海外事業(yè)部總經(jīng)理樂國平曾在股東大會上表示：“德國公司ItN過去好幾年都處于研發(fā)投入狀態(tài)，產(chǎn)品很好但缺乏市場定位和市場開拓。根據(jù)這個短板，我們對公司進行了重新調(diào)整，加強市場這塊，促進產(chǎn)品在中國和全球布局，現(xiàn)在有好幾個單子在運作?！?br />
在談到近期收購的美國公司DHT時，樂國平坦言DHT的問題在于有很好的技術(shù)和人才儲備，但是沒有自己的產(chǎn)品，但我們不僅有技術(shù)服務(wù)也有各種產(chǎn)品，還可以做BOT融資項目。收購DHT符合巴安水務(wù)的全球戰(zhàn)略，我們希望利用DHT打開美國市場，在北美建立橋頭堡。

何時海外公司利潤才能得到改善,樂國平認為今年已經(jīng)有明顯變化，特別是對ItN有信心，此外美國DHT也已經(jīng)有項目在談。根據(jù)報道，ITN的平板陶瓷超濾膜(CFM)已被選為海水淡化項目的過濾工藝，作為反滲透膜的預(yù)處理以保證水質(zhì)的純凈，巴安水務(wù)計劃將其應(yīng)用在“營口仙人島海水淡化項目”上，一期工程預(yù)處理總處理能力達到22萬噸/天。德國ItN亦于今年3月對外預(yù)測今年營業(yè)額有望超過1000萬歐元，2017年有望實現(xiàn)上市以來第一次未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤(EBITDA)轉(zhuǎn)正，但最終取決于中國訂單能否按期推進。

樂國平坦言，管理海外公司極具挑戰(zhàn)，最大的阻力是文化和價值觀的巨大差異，但要改造基因不是一蹴而就，而是要小火慢燉。

巴安水務(wù)海外收購的雄心壯志從董事長張春霖的對外講話中就可見一斑：海外并購道路是巴安的二次創(chuàng)業(yè)，我們將利用資本市場的優(yōu)勢,在今后的5-10年中,收購國際上具有一流技術(shù)、一流產(chǎn)品、一流品牌的20家環(huán)保水處理公司,組成一個全球范圍內(nèi)的水處理產(chǎn)品“walmart”,使公司的產(chǎn)業(yè)鏈條得到整合，未來的目標是3年以后海外業(yè)務(wù)上升到50%。

數(shù)據(jù)顯示，80%的并購以失敗告終。如何避免并購的失敗陷阱?張春霖認為關(guān)鍵在于掌握好并購的市值定律?！安①彉说钠髽I(yè)不能超過我們企業(yè)市值的10%，超過了則不好管理;通常低于你市值的10%，傷害是比較小的。巴安海外并購的秘籍之一是尋找海外細分市場的隱形冠軍，這類公司的特點是‘規(guī)模小，但技術(shù)獨特’?！?br />
不過有投行人士則對巴安水務(wù)海外并購的動機提出質(zhì)疑，如果是收購時盈利但收購之后出現(xiàn)了虧損還能理解，為何如此密集收購虧損的公司令人費解，而且2016年的時間點十分微妙恰逢人民幣貶值預(yù)期強烈，有將資金倒出去的嫌疑。